以紅籌模式準(zhǔn)備境內(nèi)上市所進(jìn)行的重組大致分為三類，一種是股權(quán)并購，一種為資產(chǎn)并購，還有一種為協(xié)議控制模式。因現(xiàn)行的《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》對(duì)返程投資提出較為嚴(yán)格的審批要求和審批時(shí)間的不確定性，使新設(shè)立紅籌模式已基本不可行，由此有不少準(zhǔn)備以紅籌模式境外上市的企業(yè)選擇尋找其他上市途徑，根據(jù)上述重組模式的不同，擬轉(zhuǎn)為境內(nèi)上市的紅籌模式的外商投資企業(yè)大致分為以下三種情況。
1.股權(quán)并購
既外商投資企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立BVI公司，通過BVI公司收購實(shí)際控制人持有的境內(nèi)公司的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)。在這種情況下，要想在A股市場(chǎng)上市，必須把企業(yè)的控股權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)，此處需要注意的是原享有的稅收優(yōu)惠均需返還，要補(bǔ)繳一定數(shù)額的稅金，支付成本，此外，將控制權(quán)轉(zhuǎn)回境內(nèi)還需要證明最近三年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更，主營業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人沒有發(fā)生重大變化，且實(shí)際控制人在海外設(shè)立離岸公司以及海外公司返程投資并購境內(nèi)公司的行為均合法有效，股權(quán)或資金的轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出程序合法合規(guī)，該外商投資企業(yè)可以作為擬上市主體申報(bào)發(fā)行上市。
但對(duì)于股東中存在BVI公司的企業(yè)，監(jiān)管部門還是比較關(guān)注的，因?yàn)樵诒O(jiān)管部門看來，BVI公司的資金流動(dòng)過程復(fù)雜，股權(quán)安排方面往往存在特殊承諾，如對(duì)賭條款等，合規(guī)性難以查證，公司架構(gòu)難以查證，缺乏透明度，而且，內(nèi)資企業(yè)外資化現(xiàn)象已引起有關(guān)部門重視，采用這種架構(gòu)上市與公眾公司的監(jiān)管理念存在差異，因此，企業(yè)若存在BVI公司為股東的情形又想在境內(nèi)上市，一般建議將股權(quán)轉(zhuǎn)出后注銷相關(guān)BVI企業(yè)。
2.資產(chǎn)并購
即境內(nèi)公司（內(nèi)資公司）的實(shí)際控制人在境外設(shè)立BVI公司，通過BVI公司直接收購實(shí)際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運(yùn)營該資產(chǎn)，或海外公司在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)，并以該企業(yè)協(xié)議收購實(shí)際控制人持有的境內(nèi)公司的資產(chǎn)。在此類重組模式下，因境內(nèi)公司已喪失核心資產(chǎn)，故難以滿足上市條件，外商投資企業(yè)為新設(shè)公司，亦不具備上市條件，而以境外企業(yè)為主體在境內(nèi)上市目前尚無先例，且業(yè)績(jī)能否連續(xù)計(jì)算有待進(jìn)一步探討。
3.協(xié)議控股
境內(nèi)公司，內(nèi)資公司，直接從事經(jīng)營活動(dòng)的股東在境外設(shè)立上主體，并由境外上市主體或其在境內(nèi)新設(shè)立的外商投資企業(yè)，就是境內(nèi)子公司，與境內(nèi)公司簽署一系列旨在達(dá)到完全控制境內(nèi)公司經(jīng)營活動(dòng)等的協(xié)議，審計(jì)機(jī)構(gòu)因該等實(shí)際控制關(guān)系而將上市主體、境內(nèi)子公司及被控制的境內(nèi)公司合并報(bào)表以達(dá)到上市的條件。
境內(nèi)公司雖然作為經(jīng)營的實(shí)體，但因?yàn)閰f(xié)議控制的模式需要 利潤(rùn)以服務(wù)費(fèi)用等方式轉(zhuǎn)移至上市主體或境內(nèi)子公司，境內(nèi)公司一般沒有利潤(rùn)或利潤(rùn)很少，故原境內(nèi)公司的利潤(rùn)情況難以滿足境內(nèi)上市條件；另外，通過協(xié)議控制獲得利潤(rùn)的境內(nèi)子公司，因?yàn)槠淅麧?rùn)均通過關(guān)聯(lián)交易取得，且不直接擁有經(jīng)營所需各要素，缺乏獨(dú)立性和完整性，故該境內(nèi)子公司也難以滿足境內(nèi)上市條件，因此，協(xié)議控制的紅籌模式企業(yè)，一般來說，需要將利潤(rùn)完全留存在進(jìn)行實(shí)體運(yùn)作的境內(nèi)公司，以境內(nèi)公司作為上市主體，并經(jīng)過2-3年的運(yùn)行，才能滿足境內(nèi)上市的條件。
不管通過那種方式上市，都需要辦理
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